米塔之家 | NFT走向合规，深度解读《关于防范NFT相关金融风险的倡议》
4 月 13 日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会发布关于防范 NFT 相关金融风险的倡议：坚决遏制 NFT 金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险，自觉遵守行为规范。
三大金融协会联合呼吁会员单位：
确保 NFT 产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。
保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露 NFT 产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。
不在 NFT 底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品。
不直接或间接投资 NFT，不为投资 NFT 提供融资支持。
不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱 NFT 非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）。
不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为 NFT 发行交易的计价和结算工具。
对发行、售卖、购买主体进行实名认证，妥善保存客户身份资料和发行交易记录，积极配合反洗钱工作。
本文结合NFT的演化路径及专业律师对《关于防范NFT相关金融风险的倡议》的解读，给行业从业者做一些参考。
去年 3 月份，元宇宙第一股 Roblox 在纽交所上市，获资本市场力挺，一时间元宇宙概念火速出圈。而 NFT 作为元宇宙的最核心底层支持之一，号称能 " 打开元宇宙世界的钥匙 "，引来不少投资者的关注。
细数近年来的NFT、数字藏品市场，名人、博物馆、大厂等纷纷入局，NFT、数字藏品抢购热潮不断。
NFT最早吸引大众目光可以追溯到去年8月，NBA 球星库里高调宣布，自己斥18万美元巨资购买了一张像素猿猴NFT作品。
此外，明星余文乐、林俊杰、徐静蕾曾在社交媒体平台上晒出自己高价购买的NFT藏品，引发大众争议，也激起了一轮关于NFT作品的大讨论，引领了一波又一波NFT抢购热。
去年6月，支付宝推出了“蚂蚁链粉丝粒”小程序（现更名“鲸探”），并和敦煌美术研究所推出的两款付款码皮肤共限量16000套，价格9.9元，一经发售瞬间被抢空。
8月，腾讯发布“幻核APP"，软件上线后以18元的价格发售30份“限量版十三邀黑胶唱片NFT"，其中内容为李安、陈嘉映、李诞等13位人物语录，1秒内即售罄;
12月，京东“灵稀”、视觉中国“元视觉”、小红书“R-数字藏品”等大厂也在相继推出与数字藏品相关的活动等，这些平台的数字藏品一经上线也被抢购而空。
今年1月20日;大年初一，浙江衢州发布数字藏品“衢州城市经典”，上线仅4分41秒，666套共计3996个数字藏品即售罄;2月10日，徐州博物馆推出的S形玉龙佩、“宛朐侯执”龟钮金印两款数字藏品发售，用时3秒便售完2万份..
面对NFT如火如荼的发展，一些关于NFT的金融诈骗开始层出不穷。
4月1日，知名歌手周杰伦发布推称自己所持有的无聊猿NFT被黑客盗走，据悉，此次被盗走的NFT价值超300万元人民币。
公众人物都能被盗，普通老百姓入局更是一波波等着被割的新鲜“韭菜”，在市场红利的刺激下，各种NFT数字藏品平台鱼龙混杂，例如好几个人搞一个公众号、设计好h5网页，割韭菜的计划就开始了。在行业还并未有明确的合规政策以及监管等大环境下，由此而来的各种名不见经传的小平台以及数字藏品满天飞，营销炒作的情况屡见不鲜，而这些平台的真伪性以及被骗之后如何追款根本无迹可寻，正因如此，近期因投资NFT而被骗数万数十万的案例比比皆是，而投资者最后只能自认倒霉。
正是看到了这一点，前段时间，监管终于出手整治乱象，而腾讯和阿里也相继宣布封禁大量二级交易平台和公众号，还互联网一片净土。
同时，多家NFT数字藏品平台表示，愿意接受监管和整改意见，将朝着合规方向去改进。《关于防范NFT相关金融风险的倡议》的发布，也正好加速了NFT数字藏品的合规发展。
《倡议》的主要内容
米塔之家认为，本次《倡议》传递的信息非常关键，相当于国内NFT的合规指引。目前已有不少律师针对本次发文做了专业解读，根据北京策略律师事务所专业律师的解读，我们可以明确：
《倡议》肯定了NFT在文创发展方面积极的价值
不难发现，以往在针对虚拟货币时，是不曾给过积极评价的，最正向的反馈可能就是并不否认虚拟货币的虚拟财产属性。而在评价NFT时，《倡议》则首先肯定了NFT作为一种区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，这尚属首次。
不仅如此，这次的《倡议》更是全文使用“NFT”而非“数字藏品”。
NFT应当具有价值支撑
《倡议》的原文表述为“确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律”，这反映出来，此前多以“天价”标签出圈的NFT，在监管眼中仍难以摆脱“泡沫”、“炒作”的标签。
国内NFT经过长期合规探索，逐渐形成了一种IP（品牌）+NFT的呈现形式，由IP给予NFT进行价值（价格）赋能，使其在售卖时能体现一定的价格，底层有一定的价值支撑。这样的NFT，颇有IP周边商品的意味。比如蚂蚁链的鲸探结合刺客伍六七、青蛇劫起发行的NFT。除了IP之外，歌曲、数字艺术的NFT化，亦会满足这样的标准，本条意在强调本为虚拟之存在的NFT，应当有一定“实物”的支撑，避免落入泡沫化的陷阱。
万物皆可NFT？
答案当然是否定的。《倡议》指出，不能在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，这是因为，前述证券、保险等本就属于金融产品，以这些金融产品为NFT的底层商品，NFT自然就具有了金融产品的属性。而贵金属的投资交易标的是一种特殊的产品，它的交易平台需要经过有关部门的资格认证，也要接受相应的监管。比如需要办理经营范围涵盖贵金属业务经营的《营业执照》或者持有《贵金属交易会员证书》、取得贵金属交易所（中心）会员资格等。
如果底层商品中包含上述品类，由此而来，发行NFT就变成了发行金融产品，发行金融产品自然需要按照金融监管规则来进行，并接受监管且需满足更高的要求，并非任何机构均可为之。
因此，国内法语境下，应坚持NFT的去金融属性，其底层产品应远离证券、保险等金融产品或资产。
不通过分割所有权或者批量创设等方式削弱NFT非同质化特征，变相开展代币发行融资（ICO）
NFT所有权的分割即可拆分NFT（Fractional NFT），使用智能合约将原始NFT拆分成一定数量的碎片化NFT，这种拆分使得一些价格昂贵的NFT更容易为投资者所获得。而批量创设则可能指向底层商品单一，却批量复制出大量的NFT这一情形。
无论是可拆分NFT还是批量复制NFT，都会使得更多人员、更容易参与到交易、投资当中，出现了“众”的情形。一旦如此，就难免存在ICO的风险，使得NFT具有了融资的属性，触碰法律红线。
此外，我们需要注意到这一条的重点在于防范变相开展代币发行融资。批量创设亦或是分割所有权，难免会削弱NFT的非同质化特征，但并非一概的都属于变相ICO，需要具体问题具体分析。
支付的合规
《倡议》提出，不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具。这里的逻辑比较容易理解，毕竟监管非常明确的一点是比特币、以太坊等虚拟货币不属于货币，自然不能充当一般等价物或者作为计价和结算依据，加之我们不鼓励民众参与虚拟货币交易活动，如果公开以虚拟货币对NFT定价或作为交易媒介，实在有冒天下之大不韪的意味。
所以，本土的NFT交易，必须以法币进行，接受监管。
反洗钱合规
比起实体艺术品，NFT通过虚拟货币交易本身就减少了实物流通环节。如再果以虚拟货币交易，更是为买卖双方提供了“匿名性”，容易滋生洗钱犯罪。
在全球范围内，反洗钱都是共识。因此，一方面要求以法币支付完成交易，另一方面，对买卖双方进行实名制，以上将会是下一阶段有关部门对NFT交易相关平台的监管重点。
此外，对于用户个人信息的收集和保存等，也对NFT相关企业提出了数据合规的要求。
需要强调的是，《倡议》虽然肯定了NFT对数字文创的积极作用，但是《倡议》中仍然明确，不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等），变相违规设立交易场所。集中竞价和电子撮合是典型的证券交易所模式，即买家和卖家在交易场所竞价，撮合交易。其实质是踏进了金融交易之范畴，出于防范金融风险之考虑，势必是不会允许的。
《倡议》还明确，不直接或间接投资NFT，不为投资NFT提供融资支持。这体现了对待NFT的正向引导和防范过度炒作。而且这里的投资和融资更多指向的是机构（比如三大协会会员单位），机构投资者进入也就意味着更多的钱进入，融资滋生炒作风险。当然，这里也是强调NFT的非投资属性，投资就会有投机，大量的投机则会带来金融风险，这是监管层面所不想看到的。
这里也能反映出，《倡议》希望引导NFT由投资、投机属性向消费、收藏、实用方向发展。
从全面清理挖矿，到打击比特币交易。回顾以往对三大交易所关键词搜索引擎屏蔽，微博大V微博封禁，约谈关停部分媒体，均是对流量入口上进行限制，一直到近期对NFT的监管，「炒作」是一直以来是监管的重点。NFT从横空出世到出圈，都带着“炒作”的标签。现阶段，由各协会发布《倡议》，是监管的重要信号。
通过律师的解读，我们可以预见的是，后续监管部门也将会发布相应的规定对行业进行监管。同时我们也认为，正向引导，规范发展，将会使NFT行业行稳致远。
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